公告]广东骏亚:民生证券股份有限公司关于上海_主页

新闻中心当前位置: 主页 > 新闻中心 >

公告]广东骏亚:民生证券股份有限公司关于上海
更新时间:2021-06-11
 

  广东骏亚电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“广东骏亚”)于2018年

  10月12日收到贵所下发的《关于对广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付

  现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2018】2553号,以下

  民生证券股份有限公司作为广东骏亚本次重组交易的独立财务顾问,对《问询函》

  1.预案披露,本次交易中,上市公司拟向交易对方合计支付现金对价3.7亿元。

  由于金额较大,上市公司自有资金不足以支付全部现金价款,拟通过并购贷款等方式

  筹集相应资金,存在并购贷款未能实施或融资金额低于预期导致交易无法实施的风险。

  公司于2017年9月上市,2016年度经营活动现金流为7,265.06万元,2017年度经

  营活动现金流下降至620.21万元,截至2018年中报,账面货币资金余额为8,791.28

  万元。同时,从投资活动现金流看,公司持续进行对外投资或扩张。请公司结合目前

  经营情况、应收账款、融资进展等资金安排,说明本次交易的主要考虑并评估交易的

  本次拟收购的标的公司是专业从事PCB样板和小批量板的制造企业,在样板及小

  批量板领域具有一定的知名度,经过多年发展积累了较强的研发能力,其下游客户数

  量较多、所属行业较广。本次交易完成后标的公司将与上市公司在业务与客户、技术

  研发、管理等多方面产生较大的协同效应,也有利于上市公司将业务领域从PCB批量

  板延伸至样板、小批量板领域,对于上市公司提高自身盈利能力有着积极促进作用。

  本次交易的预估交易价格为72,820.00万元,广东骏亚将以发行股份和支付现金

  的方式向交易对方支付交易对价,其中现金支付37,000.00万元,占交易对价的

  50.81%;以股份支付35,820.00万元,占本次交易总额的49.19%。上市公司拟采用并

  购贷款、自有资金或其他融资方式支付本次交易中的现金对价。以上对价中现金支付

  本市场环境等相关因素,进行了充分有效的沟通,对交易方案中发行股份及现金支付

  对价的比例进行了友好协商,最终的支付方式是上市公司与交易对方进行市场化商业

  谈判的结果,也是交易对方与上市公司顺利达成收购资产协议的前提之一。该等现金

  对价安排有利于上市公司把握收购时机,在保障上市公司及其股东权益的前提下,充

  2016年以来,A股上市公司收购电子元器件相关行业的标的资产中,现金对价占

  主要系上市公司与交易对方商业谈判的结果。广东骏亚本次交易的现金对价支付比例

  处于近期A股上市公司收购相关行业标的资产案例的合理范围内,本次交易现金对价

  现金对价及解锁本次发行的上市公司股票。此外,根据个人所得税法的相关规定,10

  名交易对方在本次股权转让中需要按照应纳税所得额的20%缴纳个人所得税。因此对

  于交易对方而言,其希望通过增加适当的现金支付比例以解决自身的资金压力。为了

  促进本次交易达成,在不损害上市公司股东利益的前提下,上市公司充分考虑了交易

  本次并购标的公司主要从事PCB样板和小批量板的设计、生产和销售,在行业内

  具有较高的知名度。若本次收购完成,标的公司将与上市公司在业务、人员、研发等

  方面产生较强的协同效应,有利于提高上市公司规模及盈利水平。基于上市公司股东

  利益最大化的考虑,本次交易方案适当降低了股权支付的比例,从而降低对上市公司

  构展开洽谈,其中已与中国建设银行惠州分行达成了初步的合作意向,双方签订了

  《战略合作协议》,就合作内容、合作机制等方面做出了约定。截至本回复出具日,相

  关并购贷款的审批程序仍在进行当中,鉴于上市公司资信情况良好、偿债能力较高,

  价款。相较于一次性支付,分期支付现金对价将有效减轻上市公司的资金压力,上市

  2018年上半年,国内经济形势复杂,中美贸易摩擦加剧、行业环保形势趋严,面

  对复杂多变的市场环境,上市公司继续坚持以市场需求为导向,不断优化产品结构、

  自上市以来,上市公司经营状况良好,盈利能力不断加强,2018年1~6月共实

  现营业收入53,975.73万元,较上年同期增长21.60%;实现归属于上市公司股东的净

  利润4,043.75万元,较上年同期增长44.64%;经营活动产生的现金流量净额

  2,646.22万元,较上年同期减少34.63%,主要系本期销售订单增加,材料采购增加所

  致。截至2018年6月30日,上市公司应收账款账面价值23,613.87万元,较期初增

  能力从银行和其他金融机构筹集所需资金。截至本回复出具日,广东骏亚及其子公司

  注:序号5为建设银行同意授予上市公司1.5亿元人民币贷款的授信情况,其中5000万元人

  市公司合并核算。本次拟收购标的公司盈利能力良好、现金流稳定,并入上市公司后

  将显著提升上市公司盈利水平及偿债能力,为上市公司支付后期现金对价提供了有力

  承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱2018年经审计的税后净利润不低于6,000万元,2019

  年经审计的税后净利润不低于6,600万元,2020年经审计的税后净利润不低于7,260

  促进标的公司业绩在并入上市公司后继续保持稳定增长,有利于上市公司保持稳定的

  报表,独立财务顾问认为:本次交易有助于提升上市公司盈利能力,现金对价比例设

  置合理,上市公司按时并足额支付本次交易中现金对价的能力较强,故本次交易方案

  2.预案披露,本次交易的交易对方为陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈

  川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华等10名自然人。请公司补充披露:(1)本

  次交易的交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间是否存在关联关

  系;(2)标的资产股权是否存在代持的情况;交易对方按照同样的持股比例投资设立

  根据交易对方出具的《交易对方关于减少、规范关联交易和避免资金占用的承诺》:

  “本次交易的交易对方陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、

  根据广东骏亚实际控制人叶晓彬出具的《关于与交易对方不存在关联关系的承诺》:

  “本次交易的交易对方陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、

  购买资产暨关联交易预案(修订稿)》(以下简称“预案(修订稿)”)“第四节 交易

  对方基本情况.二、交易对方其他重要事项.(四)交易对方与上市公司及上市公司控

  存在纠纷或潜在纠纷,不存在替他人代持的情形。标的公司的历次股权转让已按照相

  交易对方在出具的《交易对方关于标的公司合法存续及标的资产权属明晰的承诺》

  存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有标的公司股权的情形。本人所持有的

  标的公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼,也不存在质押以及因任何担保、判决、

  以上内容,公司已在预案(修订稿)“第十节 交易的合规性分析.一、本次交易符

  合《重组管理办法》第十一条规定.(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产

  设立深圳牧泰莱初期,为满足客户对PCB小批量板的需求并发展华中、华东等地

  区的客户,根据标的公司的整体规划及战略布局,标的公司创始人决定设立长沙牧泰

  香港的牧泰莱电子有限公司。但因牧泰莱电子有限公司的股东为境内自然人,且其在

  香港注册成立时间较短,国家外汇管理局认为牧泰莱电子有限公司不满足有关投资主

  体资格的要求,长沙牧泰莱成立后牧泰莱电子有限公司将股权转让至陈兴农、汪明复、

  模式,主要管理人员在两家公司均直接参与经营管理,两家公司分别主要承担PCB样

  板和PCB小批量板的生产任务,同时相互之间存在较多关联交易,为确保股东利益分

  以上内容,公司已在预案(修订稿)“第五节 标的资产情况.三、股权结构及控制

  1、经取得交易对方填写的基本情况调查问卷以及相关人员出具的声明与承诺,独

  立财务顾问认为:截至本报告出具日,本次交易的交易对方与上市公司及上市公司控

  2、经访谈交易对方,取得了交易标的的工商档案及交易对方出具的《交易对方关

  于标的公司合法存续及标的资产权属明晰的承诺》,核查了交易对方提供的标的公司出

  3、经访谈交易对方,查阅了标的公司工商底档,并取得标的公司实际控制人的确

  认函,独立财务顾问认为:交易对方按照同样的比例投资设立两家公司的主要考虑原

  因为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实行集团化管理,相同的股权比例有助于利益分配的均

  3.预案披露,本次交易存在业绩承诺,承诺的税后净利润指两标的公司经审计的

  模拟合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。请公司补充披

  露:(1)两标的公司最近两年及一期的模拟合并报表,包括资产负债表和利润表的主

  要财务数据等;(2)上述模拟合并的盈利数据是否与未来承诺利润存在较大差异,并

  以上内容,公司已在预案(修订稿)“第五节 标的资产情况.七、主要财务数据.

  中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。报告期模拟合并的盈利数据

  本次交易中,标的公司承诺期承诺净利润分别为6,000.00万元、6,600.00万元

  和7,260.00万元,其中2018年承诺净利润较2017年模拟合并报表中扣除非经常性损

  益后归属于母公司股东的税后净利润增长7.33%,2019年及2020年承诺净利润增长率

  2018年1~5月模拟合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净

  利润为2,797.43万元,经营情况良好,与2018年承诺利润不存在较大差异。本次交

  本次交易承诺期第一年承诺利润较承诺期前一年利润的增长率为7.33%,承诺期

  内承诺利润年增长率为10%,均低于标的公司2017年对应的利润增长率水平。因此,

  本次交易承诺利润增长率低于历史增长率,为标的公司实现业绩承诺留下足够空间。

  根据Prismark数据显示,2017年全球PCB产业总产值预估达588.4亿美元,同

  比增长8.6%。中国作为全球PCB行业的最大生产国,2017年PCB行业产值达到297.3

  亿美元,同比增长9.6%,占全球PCB行业总产值的比例由2008年的31.18%上升至

  2017年的50.53%。根据Prismark预测,未来5年全球PCB市场将保持温和增长,物

  联网、汽车电子、工业4.0、云端服务器、存储设备等将成为驱动PCB需求增长的新

  方向。未来几年全球PCB行业产值将持续增长,到2022年全球PCB行业产值将达到

  PCB样板为PCB批量板生产的前置工序,PCB行业的发展将极大促进对样板的需求。

  随着下游领域电子产品需求的多样化以及产品不断的更新迭代,PCB行业正朝着多品

  种、小批量方向发展,从而拉动PCB样板、特种板的需求。受益于PCB行业的快速发

  由上表可见,相关可比交易案例中,承诺利润复合增长率区间为27.46%至40%,

  平均值为33.26%。本次交易承诺利润复合增长率为9.10%,低于可比交易最低水平。

  10.30至26.24倍,平均值为18.61倍;交易对价对应的承诺期平均市盈率区间为

  7.97至17.88倍,平均值为12.68倍;业绩承诺总额占交易对价比例区间为16.78%至

  本次交易对价为72,820万元,交易对价对应的承诺期首年市盈率为12.14倍,对

  应的承诺期平均市盈率为11.00倍,与可比交易案例的市盈率相比,处于相对较低水

  平。业绩承诺总额占交易对价比例为27.27%,略低于可比交易平均水平,处于合理水

  规划、行业前景等因素,在维护上市公司利益的基础上,充分保证了交易标的承诺利

  购买资产暨关联交易预案预案(修订稿)》“第二节 本次交易概述.一、本次交易的

  情况与标的公司历史业绩、同行业可比交易承诺利润情况进行比较。独立财务顾问认

  4.预案披露,全球PCB产值分布较为分散,生产厂商众多,市场充分竞争。深圳

  牧泰莱主要从事PCB样板的研发、生产和销售,长沙牧泰莱主要从事小批量板的研发、

  生产和销售。请公司补充披露:(1)两标的公司相关产品的市场份额;(2)两标的公

  根据知名研究机构Prismark于2018年一季度发布的数据,2017年全球PCB产业

  由于PCB产业整体相对分散,市场竞争激烈,且制造企业数量众多,从而造成单

  个生产厂商市场占有率较低。2017年全球最大的PCB制造商臻鼎控股共实现收入

  35.88亿美元,市场份额占全球的6.10%。虽然近年来全球PCB产业逐渐向亚洲特别是

  中国大陆转移,但大陆企业集中度依然较低,2017年中国大陆最大的PCB制造厂商东

  另外,由于PCB样板为批量板的前置程序,主要用于下游产品的打样阶段,具有

  单个订单面积小、品种多、交货时间快等特点,因此客户对PCB样板的需求远小于对

  批量板的需求,从而造成PCB样板企业的市场规模和产值较小。截至目前,尚未有专

  本次交易标的资产为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权,自成立以来,标的公司

  一直致力于PCB样板、小批量板的设计、研发、生产和销售,产品广泛应用于通信设

  备、工业控制、医疗仪器、安防电子和航空航天等多个领域,客户遍布至华南、华东、

  经过多年的发展,标的公司凭借在PCB样板、小批量板领域的技术积累,获得了

  客户的广泛认可,尤其是在PCB样板领域,具有一定的知名度。深圳牧泰莱为中国电

  子电路协会(CPCA)常务理事单位、深圳市线路板行业协会(SPCA)副会长单位,先

  后获得了“中国印刷电路板第三届优秀民族企业”、“国家级高新技术企业”等荣誉

  目前,深圳牧泰莱、长沙牧泰莱分别定位于PCB样板、PCB小批量板的生产和服

  务,报告期内标的公司营业收入保持较快增长。报告期内,深圳牧泰莱营业收入(未

  根据中国电子电路协会(CPCA)统计,2015年、2016年、2017年标的公司分别

  位居中国电子电路行业综合PCB企业排行榜的第99名、第97名、第103名。该榜单

  将营业收入作为主要参考指标对国内PCB制造商进行排名,上榜企业的产品既包括

  PCB样板,也包括PCB批量板。由于PCB样板、小批量板市场规模较小,故标的公司

  括兴森科技、杰赛科技、金百泽电子、无锡江南计算技术研究所等。其中,兴森科技

  为行业内最大的样板制造商,杰赛科技、无锡江南计算技术研究所主要定位于军工

  PCB产品的供应商,标的公司与金百泽电子定位基本相同,在行业内属于规模较大的

  此外,在PCB小批量板领域,主要厂商包括崇达技术、明阳电路、四会富仕等。

  基于在PCB样板领域的多年积累,标的公司在小批量板行业的影响力也不断提升。

  上述内容,公司已在预案(修订稿)“第五节 标的资产情况.六 标的公司主营业

  务情况.(二)主要产品与用途.3、标的公司产品的市场份额”中进行补充披露。

  经核查,独立财务顾问认为:PCB产业总体相对分散,单个企业的市场份额占比

  较少,标的公司为我国PCB样板的主要生产厂商之一,并在PCB小批量板领域具有一

  2016年、2017年,标的公司与同行业可比上市公司PCB相关业务毛利率情况对比

  二者分属样板和小批量PCB生产商,产品种类较多,批量小、定制化程度高,产品单

  价与同行业上市公司比较高。另一方面,标的公司技术水平较高,得益于积累多年的

  技术经验,其生产报废率低、制成率高。再者,标的公司产能利用率较高,在产量增

  业协会的常务理事单位、广东省印制电路行业协会理事单位、深圳市线路板行业协会

  副会长单位,是行业标准的制定单位之一,2014年被授予中国印制电路行业第三届

  基(芯)板、高Tg厚铜箔板、平面绕组板、混合介质板、HDI、刚柔结合板、特种基

  阳电路招股说明书,其销售收入中通过PCB贸易商销售的比例超过20%,该部分产品

  毛利率远低于直销模式下的产品毛利率,因此总体上拉低了明阳电路毛利率。深圳牧

  泰莱和长沙牧泰莱主要经销商为其关联方赫特克,赫特克仅为二者海外销售平台,外

  所致。根据兴森科技2017年年报披露,其子公司宜兴硅谷、英国EXCEPTION处于亏损

  状态,对兴森科技总体毛利率产生不利影响。兴森科技上市前一年毛利率为37.83%,

  2016年深圳牧泰莱和长沙牧泰莱毛利率与崇达技术较为接近。2017年崇达技术毛

  利率下降主要系其业务转型所致。根据崇达技术年报,其在原有客户的基础上,积极

  开发中大批量订单。2017年度,中大批量订单的销售面积占比达67.33%,销售金额占

  主营业务收入的57%;2017年度新增的订单金额中,70%是中大批量订单。一般情况下,

  大批量PCB产品毛利率低于小批量、样板产品。因此,2017年崇达技术毛利率较2016

  以上内容,公司已在预案(修订稿)“第五节 标的资产情况.九、标的公司毛利

  上市公司的差异情况。独立财务顾问认为:标的公司毛利率水平略高于同行业上市公

  5.预案披露,长沙牧泰莱的第一大客户为深圳牧泰莱,深圳牧泰莱同时向长沙牧

  泰莱销售商品,二者互为供应商及客户。请公司补充披露:(1)两标的公司之间互为

  供销关系的具体原因及合理性、必要性,主要供/销产品等;(2)模拟合并两标的公

  深圳牧泰莱主要从事PCB样板的研发、生产及销售,而长沙牧泰莱主要从事PCB

  小批量板的研发、生产及销售。报告期内,深圳牧泰莱与长沙牧泰莱存在关联交易,

  不同,二者之间的交易可以促进业务互补,提升生产效率、充分发挥各自业务优势;

  另一方面,客户对于PCB生产商的认证较为严格,认证所需的时间较长,标的公司之

  一进入客户的供应商体系后,承接样板、小批量板的订单后,再根据产能、技术特点、

  二者销售的产品差异所致,样板生产是批量板生产的前置工序,只有研制成功并经市

  场测试、定型后,确定投入实际生产应用的产品才会进入批量生产,并且批量订单的

  深圳牧泰莱向长沙牧泰莱采购的主要为小批量的PCB,深圳牧泰莱接到小批量订

  单后,将其转发给长沙牧泰莱进行生产,可以充分发挥长沙牧泰莱的规模效应;当长

  沙牧泰莱接到客户的样板、特种板等工艺较为复杂的订单时,将其转发至深圳牧泰莱

  进行生产,可以发挥深圳牧泰莱的技术优势。因此,二者的关联交易有其合理性及必

  报告期内,深圳牧泰莱向长沙牧泰莱销售的产品主要为PCB样板,长沙牧泰莱向

  上述内容,公司已在预案(修订稿)“第五节 标的资产情况.六、标的公司主营

  业务情况.(五)标的公司销售及采购情况.3、标的公司之间的业务往来情况”进行补

  注2:生益集团包括广东生益科技股份有限公司、陕西生益科技有限公司及苏州生益科技有限

  注5:迪鑫集团包括湖南荣伟业电子材料科技有限公司与湖南迪鑫电子科技有限公司。

  上述内容,公司已在预案(修订稿)“第五节 标的资产情况.六、标的公司主营

  业务情况.(五)标的公司销售及采购情况.4、标的公司模拟合并财务报表的前五大客

  易流程,独立财务顾问认为:深圳牧泰莱与长沙牧泰莱之间的供/销往来是基于正常的

  要从事PCB产品经销,标的公司股东之一颜更生持有其100%股权。请公司补充披露:

  短的特点。深圳牧泰莱全资子公司牧泰莱投资的外销业务共有两种经营模式:(1)对

  于面积较小的外销订单,为减少其报关的费用及工作量,牧泰莱投资将该类订单统一

  销售至注册地位于香港的赫特克,再由其销售给最终客户;(2)对于少量交期相对宽

  该订单至牧泰莱投资,牧泰莱投资再将订单外发给长沙牧泰莱或者深圳牧泰莱进行生

  产;最终产品由牧泰莱投资销售至赫特克,赫特克委托牧泰莱投资直接运输至最终客

  印制电路板是定制化产品,因此,PCB企业的生产模式均为“以销定产”。赫特

  克收到最终客户订单后转发给牧泰莱投资。标的公司定制化生产后,将产品销售给赫

  注1:上表“金额”表示:报告期各期,牧泰莱投资销售给赫特克之后,赫特克再转销给最终

  上述内容,公司已在预案(修订稿)“第五节 标的资产情况.六、标的公司主营

  业务情况.(五)标的公司销售及采购情况.5、赫特克的最终销售情况”进行补充披露。

  牧泰莱投资与赫特克之间的贸易往来采用FOB方式。牧泰莱投资进行报关后,依

  公司已在预案(修订稿)“第五节 标的资产情况.六、标的公司主营业务情况.

  赫特克的销售订单、赫特克销售给最终客户的销售订单,确认最终销售的实现;查阅

  牧泰莱投资部分报关单及送货单,查阅部分客户回款情况,查阅赫特克的财务报表、

  的成本及毛利向牧泰莱投资下订单,报告期内,赫特克的毛利率约为4%,定价合理、

  7.预案披露,标的公司主要技术体现在对复杂性较高的样板、特种板的研发和生

  产,拥有多项专利技术,掌握难度较高的生产工艺。请公司补充披露:(1)两标的公

  司的研发费用及其占营业收入的比重,并与上市公司及行业内公司进行对比;(2)交

  易完成后稳定标的公司核心技术团队的主要措施。请财务顾问和会计师发表意见。

  2016年、2017年,深圳牧泰莱和长沙牧泰莱研发费用、营业收入及研发费用占营

  以上内容,公司已在预案(修订稿)“第五节 标的资产情况.六、标的公司主营

  业务情况.(九)产品的技术水平及研发情况.3、标的公司的研发费用”中进行补充披

  独立财务顾问认为:标的公司研发投入力度较大,其研发费用占营业收入的比重高于

  (以下简称《购买资产的框架协议》)第10.2条约定:标的公司及其子公司的现有员

  工继续保留在标的公司及其子公司,目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不因

  本次交易发生变化,仍由标的公司及其子公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续

  履行相关权利义务。该约定给予标的公司在人员安排上较大的自主性,有利于核心技

  根据《购买资产的框架协议》第10.3条,标的公司实际控制人、核心技术人员陈

  兴农将在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱连续任职,与标的公司签订期限至少覆盖业绩承诺

  期及业绩承诺期满后2年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》。在上述人员

  次交易的影响,对标的公司实际控制人、核心技术人员陈兴农的任期安排也将有利于

  内,乙方自甲方、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱离职后不得在甲方、深圳牧泰莱、长沙牧

  泰莱以外,直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与甲

  方及深圳牧泰莱、长沙牧泰莱相同或相类似的业务;不在同甲方或深圳牧泰莱、长沙

  牧泰莱存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问;不得以甲方及

  深圳牧泰莱、长沙牧泰莱以外的名义为甲方及深圳牧泰莱、长沙牧泰莱现有客户提供

  与甲方及深圳牧泰莱、长沙牧泰莱主营业务相关的任何服务;乙方违反不竞争承诺的

  此外,上述核心技术人员均做出了《交易对方关于避免同业竞争的承诺》,具体承

  “2、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之日至本次交易业绩承诺期结束前,

  本人及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司、深圳

  牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目,亦不参与拥

  有、管理、控制、投资其他任何与上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司从

  事业务相同或相近的任何业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营

  或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与上市公司、深圳

  3、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之日至本次交易业绩承诺期结束前,

  如本人及本人控制的其他企业遇到上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司主

  营业务范围内的业务机会,本人及本人控制的其他企业将把该等合作机会让予上市公

  司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司。如因本人违反上述承诺给上市公司或投资

  易对方利益进行了绑定。根据《购买资产的框架协议》约定,上述核心技术人员均参

  与了业绩承诺,并承担相应业绩补偿的义务。根据相关支付安排,其在本次交易中获

  达到承诺净利润额的100%(不含100%),则上市公司同意将超过三年累计承诺净利润

  100%部分的50%(不超过本次交易中标的资产交易金额的20%)以现金方式奖励给业绩

  承诺期满时还继续在标的公司任职的核心员工。在业绩承诺和盈利补偿等条款的约束

  下,奖励条款的设置将对标的公司核心技术团队人员产生有效的激励,从而利用多重

  上述内容,公司已经在预案(修订稿)“第五节 标的资产情况.六、标的公司主营

  业务情况.(十)核心技术人员特点及变动情况.3、交易完成后稳定标的公司核心技术

  了相应约束和激励安排,相关安排有利于标的公司在交易完成后继续保持较强的研发

  8.预案披露,本次评估采用资产基础法和收益法进行评估,但相关评估信息披露

  不完整。请公司补充披露:(1)两种方法的评估参数和评估过程,两种评估结果是否

  存在较大差异及其合理性;(2)评估增值情况及其合理性。请财务顾问和评估师发表

  截至2018年5日31日,深圳牧泰莱公司净资产账面价值5,059.12万元,以初步

  审计的账面值为基础,参照资产基础法,预估有增减值变化的科目主要包括存货、设

  ①存货账面值2,753.55万元,预估值3,220.00万元,预估增值466.45万元,增

  预估价值=实际数量×不含税售价×[ 1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营

  ②固定资产增值是设备预估增值,设备类资产账面值1,102.81万元,预估值

  著作权,成本支出已费用化。预估值2,860.00万元,预估增值2,860.00万元。

  著作权无形资产在会计核算时已费用化,但该部分技术未来预期将为企业带来收益。

  本次收益法无形资产的预估值中体现了专利、专有技术、商标及软件著作权的领先性

  基本思路是以评估对象的财务报表为基础估算其权益资本价值,即首先按财务报表收

  益途径采用现金流折现方法(DCF),估算评估对象的经营性资产的价值,再加上其基准

  日的其他非经营性或溢余性资产的价值,来得到评估对象的企业价值,并由企业价值

  深圳牧泰莱基准日的营业收入主要为PCB收入。本次预估,根据对行业分析以及

  近几年收入、成本等综合因素估算未来的营业收入与成本。未来5年收入预计在2-

  本次预估中,按照企业执行的固定资产折旧政策,以基准日的固定资产账面原值、

  预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。无形资产、长期待摊费用摊

  运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定

  资产或其他非流动资产),以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

  以及各项预测指标进行进一步分析核实,评估数据及结论可能根据后续评估、审计工

  本次预估采用收益法得出的股东全部权益价值为27,500.00万元,比资产基础法

  首先,两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,

  反映的是企业现有资产的重置价值;收益法是从企业的未来获利能力角度考虑,反映

  了企业各项资产的综合获利能力。其次,收益法在评估过程中不仅考虑了标的公司账

  内资产,同时也考虑了人才优势、技术优势、产品优势、管理能力、销售网络、客户

  关系等对获利能力产生重大影响的因素,而这些因素除技术和商标等在资产基础法预

  截至2018年5日31日,长沙牧泰莱公司净资产账面价值8,915.95万元,以初步

  审计的账面值为基础,参照资产基础法,预估有增减值变化的科目主要包括存货、固

  ①存货账面值1,412.98万元,预估值1,540.00万元,预估增值127.02万元,增

  预估价值=实际数量×不含税售价×[ 1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营

  ②固定资产房屋建筑物类资产账面值4,149.54万元,预估值4,920.00万元,预

  估增值770.46万元。设备类资产账面值2,296.94万元,预估值2,450.00万元,预估

  ③无形资产为土地使用权、专利、专有技术。土地使用权账面值941.29万,预估

  值1,650.00万元,预估增值708.71万元。专利、专有技术已费用化无账面值,预估

  法进行估价。由于近年来长沙经济开发区地块交易较活跃,可选取的地块成交案例较

  多,待估宗地附近及周边区域有许多类似用途土地使用权公开交易,故适合采用市场

  比较法进行评估。因此本次预估采用基准地价法与市场法测算土地使用权预估值。由

  计核算时已费用化,但该部分技术未来预期将为企业带来收益。本次收益法无形资产

  的预估值中体现了专利、专有技术的领先性与创新性所带来的收益。上述原因综合导

  付义务,考虑此项专项资金不需偿还。本次预估以后续需缴纳的企业所得税金额确定

  长沙牧泰莱基准日的营业收入主要为PCB收入。本次预估,根据对行业分析以及

  近几年收入成本、广德新建工厂投产等综合因素估算未来的营业收入与成本。未来6

  年收入预计在2-4.5亿元,呈增长趋势,净利润在2800-8500万元呈增长趋势。

  本次预估中,按照企业执行的固定资产折旧政策,以基准日的固定资产账面原值、

  预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。无形资产、长期待摊费用摊

  运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定

  资产或其他非流动资产),以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

  通过收益还原计算,收益法得出的股东全部权益价值为45,360.00万元。

  以及各项预测指标进行进一步分析核实,评估数据及结论可能根据后续评估、审计工

  本次预估采用收益法得出的股东全部权益价值为45,360.00万元,比资产基础法

  首先,两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,

  反映的是企业现有资产的重置价值;收益法是从企业的未来获利能力角度考虑,反映

  了企业各项资产的综合获利能力。其次,收益法在评估过程中不仅考虑了标的公司账

  内资产,同时也考虑了人才优势、技术优势、产品优势、管理能力、销售网络、客户

  关系等对获利能力产生重大影响的因素,而这些因素未能在资产基础法中予以体现。

  PCB样板为PCB批量板生产的前置工序,PCB行业的发展将极大促进对样板的需求;

  另一方面,随着下游领域电子产品需求的多样化以及产品不断的更新迭代,PCB行业

  深圳牧泰莱、长沙牧泰莱自成立以来,一直致力于PCB样板、小批量板的设计、

  研发、生产和销售,产品广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、安防电子和航

  空航天等多个领域。标的公司秉承“高、精、特、快”的经营理念,专注于PCB样板、

  小批量板市场,积累了大量优质客户。凭借着对高难度PCB样板的技术应对能力,标

  由上表可见,相关可比交易案例中,收益法增值率区间为347.67%至1,096.88%,

  平均值为697.36%。本次深圳牧泰莱、长沙牧泰莱预估增值率分别为443.57%、

  以上内容,公司已在预案(修订稿)“第六节 交易标的的预估情况.四、具体评

  参数和评估过程进行了补充披露;对标的公司收益法预估结果与资产基础法预估结果

  差异原因及合理性进行了分析;上市公司已补充披露标的资产评估增值情况;并结合

  与市场可比交易案例标的资产平均增值率的差异原因及合理性进行了分析,补充披露

  9.预案披露,深圳牧泰莱的主要生产经营及办公场所为租赁房屋,出租方未能取

  得相关出租房屋的产权证书,存在因上述瑕疵导致租赁合同无效或房屋无法续租的情

  形,可能对标的公司业务正常开展产生一定的不利影响。请补充披露保障标的公司正

  其实际控制人为深圳市国有资产管理委员会。截至目前,由于历史遗留原因,深圳牧

  2018年9月5日,深圳牧泰莱取得深圳市宝安区城市更新局就深圳牧泰莱租赁厂

  房所在地福源工业区出具《证明》:“目前该园区尚未经我局纳入城市更新改造范围,

  但如果有关单位按照我市城市更新政策向相关部门提出改造申请,或因城市发展需要

  等,该地块仍然有可能在未来五年内被纳入更新改造范围进行改造”。2018年9月7

  2018年2月1日,深圳牧泰莱主要生产经营场地的招租信息在深圳联合产权交易

  2018年8月31日,深圳牧泰莱主要生产经营场地续租的成交信息在深圳联合产

  权交易所《福源工业区第6栋第1-3层厂房、仓库、商铺及配套宿舍物业招租成交公

  2018年10月17日,深圳牧泰莱与深圳市泰新利物业管理有限公司续签了《深圳

  市房屋租赁合同书》。根据合同约定,深圳牧泰莱目前主要生产经营厂房的租赁期限为

  2018年5月1日至2021年4月30日。截至目前,上述房屋租赁的备案工作正在办理

  找可替代的房产或合理安排生产计划,将部分订单交由广德牧泰莱生产等方式合理过

  渡,减小对深圳牧泰莱的影响。由于深圳牧泰莱所在地周边可供租赁的厂房较多,较

  上述内容,公司已在预案(修订稿)“第五节 标的资产情况.八、标的资产的权属

  情况、主要负债及对外担保情况.(一)主要资产的权属情况中披露.2、深圳牧泰莱、

  经深圳市宝安区城市更新局纳入城市更新改造范围的证明,且可通过寻找替代厂房或

  合理安排生产计划、将部分订单转移至广德牧泰莱等措施保障深圳牧泰莱的正常经营,

  降低搬迁对深圳牧泰莱的影响,故该租赁的无产权房产对深圳牧泰莱连续生产经营产

  (本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于上海证券交易所

  <关于对广东骏亚电子

  科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>